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심층기획 현대모비스·현대글로비스, 주주총회 취소하고 분할합병도 철회

부결 가능성 상승 부담…일각에서는 ‘지배구조 변화 지속적 추진’ 관측 내놓기도

현대모비스·현대글로비스, 주주총회 취소하고 분할합병도 철회


[산업일보]
5월 21일, 현대모비스는 현대글로비스와의 분할합병안 의결을 위해 예정된 5/29일 임시주주총회를 철회하고 분할합병계약에 대한 해제합의서를 체결했다. 업계 관계자들은 이번 철회건에 대해 ▲ 현대모비스-글로비스 합병비율에 대한 정당성 ▲ 분할 후 현대글로비스와의 합병에 대한 필요성 등에 대한 시장 이해를 얻지 못해 주총에서의 부결가능성 상승 등이 작용한 것으로 보고 있다.

현대모비스 측은 지배구조 개편안에 대하여 보완하고 시장과의 지속적인 소통을 통해 지배구조개편안을 재추진한다고 설명했다. 순환출자구조 해소 및 글로비스 일감몰아주기 이슈 등을 해결해야 함에 따라 향후 현대차그룹의 지배구조 개편을 위한 후속적인 작업이 추진될 것으로 보인다.

공시상에 밝힌 이유는 ‘분할합병 거래종결의 불확실성’

양사가 공시를 통해 밝힌 분할합병 철회 이유는 '국내외 의결권 자문기관의 반대의견 권고', 이에 따른 '특별결의 가결요건의 충족 여부 및 분할합병 거래종결의 불확실성'이다.

실제로, 분할합병안 발표 이후 엘리엇 등 일부 주주들은 분할합병 비율 등에 대한 반대의견을 제기해왔으며, 글로벌 의결권 전문 자문기관인 ISS, Glass Lewis 및 국내 3대 의결권 자문기관이 모두 반대 의견을 제시한 바 있다.

유안타증권의 남정미 연구원은 “합병비율 산출에 있어 주요 안건은 결국 승계부문의 가치 산정”이라며, “현대모비스가 법령상 합병과 관련한 모든 규정에 맞는 합병비율을 산출했으나 대부분의 시장 반응은 현대모비스 주주에게 합병비율이 불리하다고 평가를 내렸다”고 말했다.

남 연구원의 언급에 따르면, 가장 중요한 핵심은 비율산정에 60% 영향을 미치는 회계상 장부가치에, AS부문 안정적 FCF 원천인 영업권이 포함돼 있지 않아 분할합병을 통해서 과소평가 될 수밖에 없는 구조이기 때문에 승계부문에 대한 재평가 과정이 추가적으로 필요했다.


지배구조 변화 시도 명분 자체가 약했다

현대모비스·현대글로비스, 주주총회 취소하고 분할합병도 철회


이베스트증권의 유지웅 연구원은 이번 양사의 지배구조 시도 자체가 명분이 명확하지 않았다는 분석을 제시하기도 했다.

유 연구원은 “현대모비스는 분할합병 건 진행 중, 일반적으로 거론돼 왔던 3사 분할합병 및 지주사 전환 등의 시나리오는 타당치 않은 것으로 검토했음을 밝혔기 때문에 차후 지배구조 개편에 있어서도 현대모비스와 글로비스를 주축으로 한 구조변경을 시도할 것으로 기대된다”고 언급했다.

그의 분석에 따르면, 현대모비스의 이번 지배구조 개편에 있어서 거론된 배경 중 하나로 일감몰아주기 규제 및 순환출자 해소였지만, 이제는 상당수의 기관투자자가 스튜어드십 코드를 적용받고 있는 상황이어서 지배구조 찬성/반대에 있어서는 실질적인 자본이득이 보장되는 범위 한에서만 찬성하게 됐다.

유 연구원은 “앞으로 나올 신 지배구조 개편안에서는 대주주가 아닌 소액주주 관점에서의 납득할 수 있는 명분에 대해 집중적으로 다뤄질 가능성이 높아 보인다”며, “물론 이번 딜 진행 과정에서도 일부 주주환원 정책이 발표됐고 미래가치에 대한 부분이 강조됐으나, 투자자들의 눈높이와 대부분 일치하지 못했다”고 지적했다.

현대차그룹, '경영권 승계‘ 걸려 있어 지배구조 변화 중단은 어려울 것

KB증권의 강성진 연구원은 “일단 주주총회는 철회됐지만 현대차그룹의 지배구조 변화는 지속될 것”이라고 언급했다.

그의 분석에 따르면, 현대차그룹은 '순환출자 해소', '일감몰아주기 논란 탈피' 등과 더불어 현대차그룹은 '경영권 승계'라는 중요한 목표를 갖고 있다. 향후 현대차그룹의 영업상황이 호전되고 주요 업체 주가가 반등하기 전에 지배구조변화를 마무리하는 것이 현대차그룹으로서는 비용측면에서 유리하다.

공정거래위원회로 대변되는 정부 입장도 현대차그룹의 지배구조 변화를 지지할 것으로 예상한다. 김상조 위원장은 ‘정의선 부회장이 적극적으로 활동할 수 있는 환경이 만들어져야 하고, 최고경영자 (CEO)로서 가치를 만들어가야 한다’‧ ‘현대차그룹이 필요한 타이밍에 올바른 의사결정을 내리는 구조라고 생각한다’ 등의 발언을 해 라고 발언하기도 했다.

강 연구원은 “향후 제시될 대안은 기존의 방안을 큰 틀에서 유지하면서 현대모비스 분할합병부문과 현대글로비스 간의 주식 교환 비율, 또는 주주환원 정책 보강하는 내용이 될 가능성이 있다”며, “지주회사체제로의 전면적인 계획 수정은 금융계열사 문제, 증손회사 지분율 문제 등을 생각해볼 때 어렵겠지만, 현대모비스와 현대글로비스가 제시했던 미래 비전의 주요 내용은 계속 유지될 가능성이 높아 보인다. 어떤 시나리오라 할지라도 ‘경영권 승계’와 ‘일감몰아주기 논란 탈피’에 모두 연관돼 있는 현대글로비스의 역할이 중요할 것“이라고 내다봤다.
김진성 기자 weekendk@kidd.co.kr

안녕하세요~산업1부 김진성 기자입니다. 스마트공장을 포함한 우리나라 제조업 혁신 3.0을 관심깊게 살펴보고 있으며, 그 외 각종 기계분야와 전시회 산업 등에도 한 번씩 곁눈질하고 있습니다.

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