[조남철세무사 절세칼럼] 회사 설립 시 최초 액면가액 양도가 신고 제2편_비상장중소기업 주식이동시 주의사항 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장돼 있는 경우에는 타인 간에 거래가 많기 때문에 시장가격이 형성된다. 하지만 비상장 중소기업의 주식의 경우에는 주식의 거래 자체가 흔치 않기 때문에 시장가격이 형성되기 어려운 측면이 있다. 따라서 과세관청에서는 주식의 증여나 양도 등의 거래가 있는 경우 상속세 및 증여세법의 평가방법에 의해서 비상장주식을 시가로 평가해 신고하도록 하고 있다. 하지만 아직도 일부 대표자들은 회사 설립 시 최초 취득한 액면가액을 양도가액으로 신고하는 우를 범하고 있다. 이러한 신고는 관할세무서로부터 몇 년 후에 저가양도에 대한 이익의 증여혐의라는 소명안내문으로 돌아올 가능성이 높다.비상장주식의 양도가액은 상속세 및 증여세법상의 평가액이다한국거래소에서 거래되는 유가증권시장이나 코스닥, 코넥스 시장에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분을 비상장주식이라고 한다. 비상장주식의 경우 부동산 등과 같이 평가기준일 전후 6개월(증여재산의 경우에는 3개월)이내의 기간 중 매매등(매매,감정,수용,경매 또는 공매)이 있는 경우 해당 거래가액을 시가로 본다. 단, 비상장법인 중소기업의 감정가액은 시가로 인정되지 않는다. 통상의 경우 비상장주식의 거래가 없으므로 순자산가치와 순손익가치에 의한 보충적 평가방법에 의해 평가한다. 상속세 및 증여세법상 주식을 평가하는 경우에는 직전 3개년도의 순손익과 평가기준일의 순자산가치가 반영된다. 구체적으로는 1주당 순손익가치와 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액으로 평가한다. 만약 자산가액 중 부동산 및 부동산에 관한 권리의 가액이 50% 이상인 부동산과다보유 법인은 순손익가치와 순자산가치를 2와 3의 비율로 가중평균한 가액으로 평가하고 부동산보유비율이 80%이상인 경우에는 순자산가치로만 주식을 평가한다. 비상장중소기업 주식양도소득세율 인상 예정현재 중소기업의 주식의 경우 대주주인지 여부와 무관하게 양도소득세의 세율이 적용되고 있으나, 중소기업의 대주주의 경우에는 중소기업과는 별개로 주식양도소득 과세에 있어서도 우대해야 할 필요성은 낮은 점을 고려해 일부 중소기업의 대주주에게 적용되는 주식양도세율을 10퍼센트에서 20퍼센트로 조정하자는 세법개정안이 국회의결을 통과했다. 하지만 갑작스런 세율 인상이 부담스러울 수 있으니 「소득세법 시행령」 개정 시 비상장주식 대주주 범위 확대적용을 1년 유예해야 한다는 의견도 있다. 이러한 세율인상을 고려해서 올해 자사주매입이나 주식이동을 많이 하고 있다. 이러한 주식이동을 할 때에는 반드시 상증세법상 시가를 평가해서 신고해야 한다. 고저가 양수도시 부당행위계산 부인의 적용특수관계인 간에 시가보다 고가 또는 저가로 양수도 계약을 하는 경우에는 부당행위계산부인 규정을 적용해 해당 거래가액을 인정하지 않고 시가를 기준으로 양도가액과 취득가액을 산정하게 돼있다. 부당행위계산부인 규정은 시가와 대가의 차이가 시가의 5%이상이거나 3억원 이상인 경우이면서 내국법인 및 거주자의 행위 또는 소득금액의 계산이 다음의 요건을 모두 갖춘 경우에는 부당행위계산의 부인규정을 적용한다. ① 특수관계인과의 거래일 것, 여기서 말하는 특수관계인이란 친족관계, 경제적 연관관계, 경영지배관계 등을 고려해 결정이 된다. ② 조세부담을 부당 감소시킨 거래일 것 ③ 사업소득,기타소득,양도소득,출자공동사업자의 배당소득이 있을 것 위 요건을 충족하는 경우에는 반드시 부당행위계산의 부인 규정이 적용될 수 있으니 유의해서 신고해야 한다. 대표자가 자녀에게 액면가로 주식을 양도하는 경우 과세문제예를들어 비상장주식 평가액이 100,000원인 주식 10,000주를 자녀에게 액면가액인 5,000원에 양도하는 경우에는 과세관청에서 특수관계인 간에 조세부담을 부당하게 감소시키는 거래로 보아서 비상장주식 평가액인 100,000원으로 계산해 과세예고 통지 할 수 있다. 과세예고통지를 하는 경우 1주당 95,000원 저가양도한 것으로 보아 총 양도차익은 950,000,000원으로 계산된다. 이 경우 양도소득세와 지방소득세, 증권거래세 등으로 109,250,000원의 본세를 납부하게 되고, 과소신고 가산세로 10,450,000원 그리고 납부불성실가산세로 1년에 11,442,750원 가량을 가산세로 납부하게 된다. 이러한 가산세까지 포함해서 2년 경과시점에 추징되는 소득세 관련 세금은 142,585,500원이 된다. 이는 양도자인 대표자가 납부하게 되는 세금이고, 양수인인 자녀에게는 저가양수로 인한 증여세가 추징될 수 있다. 10억에 거래가 됐어야 할 주식이 50,000,000원에 거래가 됐기에 양수인은 950,000,000원 만큼의 이익을 본 것으로 간주된다. 증여재산가액에 가산되는 금액은 시가와 대가의 차이 950,000,000원에서 시가의 30%와 300,000,000원 중 작은 금액을 차감한 650,000,000원이 증여재산가액으로 과세돼 135,000,000원의 증여세를 납부해야한다. 여기에 과소신고 가산세로 13,500,000원, 그리고 해마다 납부불성실가산세 14,782,500원 가량이 붙어서 2년 후에 증여세 추징되는 경우 증여세관련 세금은 178,065,000원 가량이 된다. 결국 소득세 관련 추징세액 142,585,500원과 증여세 관련 추징세금 178,065,000원 합계 320,650,500원을 세금으로 납부하게 된다. 아무생각이 없이 주식양수도한 대가치고는 너무나 큰 추징세액이라고 생각될 수 있다. 하지만 국세청에서는 엄격한 기준을 가지고 추징하고 있으니 절대 액면가액으로 거래하는 일은 없어야 할 것이다.

[조남철세무사 절세칼럼] 회사 설립 시 최초 액면가액 양도가 신고

제2편_비상장중소기업 주식이동시 주의사항

기사입력 2015-12-30 15:15:48

[산업일보]
유가증권시장이나 코스닥시장에 상장돼 있는 경우에는 타인 간에 거래가 많기 때문에 시장가격이 형성된다. 하지만 비상장 중소기업의 주식의 경우에는 주식의 거래 자체가 흔치 않기 때문에 시장가격이 형성되기 어려운 측면이 있다. 따라서 과세관청에서는 주식의 증여나 양도 등의 거래가 있는 경우 상속세 및 증여세법의 평가방법에 의해서 비상장주식을 시가로 평가해 신고하도록 하고 있다. 하지만 아직도 일부 대표자들은 회사 설립 시 최초 취득한 액면가액을 양도가액으로 신고하는 우를 범하고 있다. 이러한 신고는 관할세무서로부터 몇 년 후에 저가양도에 대한 이익의 증여혐의라는 소명안내문으로 돌아올 가능성이 높다.

비상장주식의 양도가액은 상속세 및 증여세법상의 평가액이다

한국거래소에서 거래되는 유가증권시장이나 코스닥, 코넥스 시장에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분을 비상장주식이라고 한다. 비상장주식의 경우 부동산 등과 같이 평가기준일 전후 6개월(증여재산의 경우에는 3개월)이내의 기간 중 매매등(매매,감정,수용,경매 또는 공매)이 있는 경우 해당 거래가액을 시가로 본다. 단, 비상장법인 중소기업의 감정가액은 시가로 인정되지 않는다. 통상의 경우 비상장주식의 거래가 없으므로 순자산가치와 순손익가치에 의한 보충적 평가방법에 의해 평가한다.
상속세 및 증여세법상 주식을 평가하는 경우에는 직전 3개년도의 순손익과 평가기준일의 순자산가치가 반영된다. 구체적으로는 1주당 순손익가치와 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액으로 평가한다. 만약 자산가액 중 부동산 및 부동산에 관한 권리의 가액이 50% 이상인 부동산과다보유 법인은 순손익가치와 순자산가치를 2와 3의 비율로 가중평균한 가액으로 평가하고 부동산보유비율이 80%이상인 경우에는 순자산가치로만 주식을 평가한다.

비상장중소기업 주식양도소득세율 인상 예정

현재 중소기업의 주식의 경우 대주주인지 여부와 무관하게 양도소득세의 세율이 적용되고 있으나, 중소기업의 대주주의 경우에는 중소기업과는 별개로 주식양도소득 과세에 있어서도 우대해야 할 필요성은 낮은 점을 고려해 일부 중소기업의 대주주에게 적용되는 주식양도세율을 10퍼센트에서 20퍼센트로 조정하자는 세법개정안이 국회의결을 통과했다. 하지만 갑작스런 세율 인상이 부담스러울 수 있으니 「소득세법 시행령」 개정 시 비상장주식 대주주 범위 확대적용을 1년 유예해야 한다는 의견도 있다. 이러한 세율인상을 고려해서 올해 자사주매입이나 주식이동을 많이 하고 있다. 이러한 주식이동을 할 때에는 반드시 상증세법상 시가를 평가해서 신고해야 한다.

고저가 양수도시 부당행위계산 부인의 적용

특수관계인 간에 시가보다 고가 또는 저가로 양수도 계약을 하는 경우에는 부당행위계산부인 규정을 적용해 해당 거래가액을 인정하지 않고 시가를 기준으로 양도가액과 취득가액을 산정하게 돼있다. 부당행위계산부인 규정은 시가와 대가의 차이가 시가의 5%이상이거나 3억원 이상인 경우이면서 내국법인 및 거주자의 행위 또는 소득금액의 계산이 다음의 요건을 모두 갖춘 경우에는 부당행위계산의 부인규정을 적용한다. ① 특수관계인과의 거래일 것, 여기서 말하는 특수관계인이란 친족관계, 경제적 연관관계, 경영지배관계 등을 고려해 결정이 된다. ② 조세부담을 부당 감소시킨 거래일 것 ③ 사업소득,기타소득,양도소득,출자공동사업자의 배당소득이 있을 것 위 요건을 충족하는 경우에는 반드시 부당행위계산의 부인 규정이 적용될 수 있으니 유의해서 신고해야 한다.

대표자가 자녀에게 액면가로 주식을 양도하는 경우 과세문제

예를들어 비상장주식 평가액이 100,000원인 주식 10,000주를 자녀에게 액면가액인 5,000원에 양도하는 경우에는 과세관청에서 특수관계인 간에 조세부담을 부당하게 감소시키는 거래로 보아서 비상장주식 평가액인 100,000원으로 계산해 과세예고 통지 할 수 있다. 과세예고통지를 하는 경우 1주당 95,000원 저가양도한 것으로 보아 총 양도차익은 950,000,000원으로 계산된다. 이 경우 양도소득세와 지방소득세, 증권거래세 등으로 109,250,000원의 본세를 납부하게 되고, 과소신고 가산세로 10,450,000원 그리고 납부불성실가산세로 1년에 11,442,750원 가량을 가산세로 납부하게 된다. 이러한 가산세까지 포함해서 2년 경과시점에 추징되는 소득세 관련 세금은 142,585,500원이 된다. 이는 양도자인 대표자가 납부하게 되는 세금이고, 양수인인 자녀에게는 저가양수로 인한 증여세가 추징될 수 있다. 10억에 거래가 됐어야 할 주식이 50,000,000원에 거래가 됐기에 양수인은 950,000,000원 만큼의 이익을 본 것으로 간주된다. 증여재산가액에 가산되는 금액은 시가와 대가의 차이 950,000,000원에서 시가의 30%와 300,000,000원 중 작은 금액을 차감한 650,000,000원이 증여재산가액으로 과세돼 135,000,000원의 증여세를 납부해야한다. 여기에 과소신고 가산세로 13,500,000원, 그리고 해마다 납부불성실가산세 14,782,500원 가량이 붙어서 2년 후에 증여세 추징되는 경우 증여세관련 세금은 178,065,000원 가량이 된다. 결국 소득세 관련 추징세액 142,585,500원과 증여세 관련 추징세금 178,065,000원 합계 320,650,500원을 세금으로 납부하게 된다. 아무생각이 없이 주식양수도한 대가치고는 너무나 큰 추징세액이라고 생각될 수 있다. 하지만 국세청에서는 엄격한 기준을 가지고 추징하고 있으니 절대 액면가액으로 거래하는 일은 없어야 할 것이다.

<조남철 세무사
(前) 종합자산관리회사 FOSAM 세무팀장
(現) 서울지방세무사회 연수교육위원
(現) 중소기업중앙회 세법상담위원
(現) 한국CRM경영자협회 세무자문위원
(現) 한경경영지원단 자문세무사
(現) 택스플러스 조세연구회 회장
(現) 두드림세무회계컨설팅 대표세무사

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