상법개정안 두고 우려 고조, “주주보호 아닌 투기세력 보호”

[산업일보]
법무부가 내놓은 상법개정 입법예고안을 두고 업계의 혼란이 가중되고 있다. 본래 취지와 달리, 투기 자본을 위한 개정안이라는 우려의 목소리가 지속해서 들려오고 있다.

23일 국회의원회관 제9간담회의실에서는 전환기 한국경제포럼 주최의 ‘기업을 뛰게 하자! 경제 살리는 기업입법 방향은?’을 주제로 한 토론회가 개최됐다.

이날 토론회에 모인 업계 관계자는 “정부가 코로나19로 인해 힘든 시기를 겪어나가고 있는 기업인을 격려하기보다, 이들의 사기를 꺾는, 이들을 위협하는 규제를 만들어내고 있는 모순적인 상황이 펼쳐지고 있다”라는 의견에 동의했다.

정부가 이번에 입법을 예고한 상법개정안의 주요 내용은 ▲다중대표소송제도 도입 ▲감사위원 분리선임 ▲소수주주권 요건의 선택적용 명문화다. 다중대표소송제도의 경우, 모회사의 주주가 자회사 이사에 대해 책임추궁의 소를 제기할 수 있다는 내용을 골자로 하는데, 이때의 기준은 발행주식총수의 1% 이상(비상장) 혹은 발행주식총수의 0.01%(상장)를 6개월 이상 보유한 경우에 해당한다.

하지만 모회사란 타회사 주식의 50%를 초과해 소유한 회사를 의미하는데, 때문에 모회사가 자회사에 소를 제기하는 경우, 자회사의 다른 주주의 존재 여부를 고려하지 않았다는 문제가 발생하게 된다. 독립된 법인격과 자회사 주주의 주주권을 침해하는 행위라는 것이다.

성균관대 법학전문대학원의 최준선 명예교수는 “소액주주가 비상장회사의 1% 혹은 상장회사의 0.01%를 소유하기는 현실적으로 어렵다. 하지만 대형펀드의 경우 충분히 가능하다”라며 “결국 주주보호가 아닌 투기세력을 보호하는 제도인 셈”이라고 지적했다.

주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사를 다른 이사들과 분리해 선임하는 감사위원 분리선임 제도의 경우, 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 것에 문제가 있다는 의견이 나왔다. 감사위원은 이사의 자격을 전제로 하기에, 분리선임 시 최대 주주의 이사 선임권 자체가 3%로 제한되며, 이는 엄연히 헌법상 재산권 침해라는 주장이다.

최 명예교수는 “소수주주의 권익 보호는 명분일 뿐, 대다수의 소액주주는 기업 지배구조변경에 무관심한 것이 사실”이라며 “오히려 투기자본의 경영권 위협 활동을 보호하는 규정으로 전락할 가능성이 높다”라고 우려했다.

한편, 소수주주권 요건의 선택적용 명문화에 대해 최 명예교수는 “이 규정의 입법은 반드시 저지해야 한다”고 촉구했다. “상장회사의 소수주주권 행사에 보유기간 요건이 적용되지 않을 시, 투기자본의 단기취득에 의한 공격에 취약해질 수밖에 없다”라고 말한 그는 “상장회사는 소수주주권 행사에 관해 특칙에 따라 보유기간 요건을 반드시 적용해야 한다”라고 했다.